Midyanlılar, Amalekliler ve öbür doğulu halklar çekirge sürüsü gibi vadiye yayılmışlardı. Kıyıların kumu kadar çok, sayısız develeri vardı.
Filistliler İsraillilerle savaşmak üzere toplandılar. Otuz binfş savaş arabası, altı bin atlı asker ve kıyılardaki kum kadar kalabalık bir orduya sahiptiler. Gidip Beytavenin doğusundaki Mikmasta ordugah kurdular.