Madianici, Amalekici i cały lud ze Wschodu leżeli w dolinie, zebrani tak licznie jak szarańcza. Wielbłądów ich było bez liczby — jak piasku nad brzegiem morskim.
Również i Filistyni zgromadzili się do walki przeciw Izraelowi: trzy tysiące rydwanów i sześć tysięcy konnicy, piechoty zaś było tak wiele, jak piasku nad brzegiem morza. Przybywszy rozłożyli obóz w Mikmas, po wschodniej stronie Bet-Awen.